匡章攻破函谷关之战也被称为第二次函谷关之战。根据《战国策》、《左传》等史料的记载，齐闵王三年（公元前298年），孟尝君田文回齐为相，发起齐、魏、韩三国联合攻秦。对于齐、魏、韩三国大军，由齐国名将匡章统帅联军，先是攻到秦国的函谷关，驻屯大军，加以封锁，之后赵、宋两国也参加，经过三年，齐闵王五年(公元前296年)，联军攻破秦国的函谷关，进入秦国腹地，秦王大为惊恐割地求和，齐相孟尝君听信韩庆之言与秦议和，放弃灭亡秦国的良机，三国联军退去。这是秦国自立国以来，到秦始皇统一六国，函谷关唯一的一次被攻破。此战迫使秦国退还侵占韩魏两国的部分土地。由于记载缺失，我们无法获知此战的具体情况，而且不知何故，司马迁也未给匡章立传，以致他的声名不显，湮没无闻，其事迹散落在先秦诸子篇章中。
大约同时期，赵武灵王做了一件在中国历史上绝无仅有的事情，他决定传位给太子公子何，这是在无任何外界因素干扰而心甘情愿放弃自己王位的唯一一位国君。赵武灵王二十七年五月戊申日（前299年），在东宫举行盛大朝会，武灵王传位，立王子赵何为王（前太子章已被废）。新王到祖庙行参拜祖先之礼以后，出来上朝。大夫全都是大臣，肥义任相国，并且是新王的师傅。这就是惠文王。惠文王是惠后吴娃的儿子。武灵王自称为主父，意即太上皇，（秦始皇称帝以后，才有太上皇的说法，为了行文统一，下文还是叫做赵武灵王）。他让惠文王主国内事务，他自己则管理军务。主父想让儿子自主治国，自己就穿上胡服率领士大夫到西北巡视胡地，并想从云中、九原直向南方袭击秦国，于是他亲自乔装成使者进入秦国。秦昭王没有觉察，过后惊怪他的状貌特别魁伟，不像人臣的气度，立即派人追赶，可是主父早已飞马奔出了秦国的关口。仔细询问，才知道是主父。秦人非常惊恐。主父所以要进入秦国，是想亲自察看地形，并趁机观察秦王的为人。
赵惠文王二年（前297年），主父巡视新占领的土地，于是经过代地，往西在西河与楼烦王相会，并招收了他的士兵。赵惠文王三年（前296年），灭中山国，把它的国王迁到肤施县。开始建灵寿城。北方的土地才开始属于赵国，通往代地的道路大为通畅。同年，因看到自己的长子公子章要向比自己小十岁的弟弟赵惠文王跪拜行礼，有些于心不忍。且这个长子无故被废，为了让自己的心里平衡，他封经常随自己征战的长子公子章为安阳君。赵章平素放纵，弟弟被立为国王他心中不服。赵武灵王知道也不加以制止，又派田不礼辅佐赵章。相反有一天他看到儿子赵章给赵何行君臣之礼，顿时心里有怜惜之意。想封赵章为代王，与弟弟赵惠文王并驾齐驱，两王并立。被惠文王言辞拒绝。后世史学家有种普遍观点，赵武灵王这是后悔自己退位的做法了，短短几年时间，自己的儿子赵惠文王已经成了赵国名正言顺的一把手。赵惠文王心胸宽广、善于纳谏，因此赢得了赵国许多大臣的拥护和支持。这对于雄心不已、一生追求辉煌的赵武灵王来说，难以接受，他必须扶植自己的长子来抗衡次子，以此达到自己重新掌控赵国大权的目的。从而为赵王室内讧和自己饿死沙丘的悲剧埋下伏笔。而公子章本就因未能继位赵王而心存不满，得到武灵王的支持暗示后公子章发动叛变，想要武力夺位，却不成想被支持惠文王的军队打败，并将他们围困在沙丘主父宫内。最终公子章及其属下被杀，武灵王赵主父被围在主父宫内长达三个月，活活饿死，一代雄主就此退出了历史舞台！
赵武灵王在位的这二十多年的时间，完全是一段赵国由一般的诸侯国崛起成为天下强国的奋斗史。赵武灵王也依靠自己在军事武功方面的辉煌成就在举国上下拥有无可比拟的影响力和号召力。可是这位戎马半生、将赵国领土足足扩大了三倍的一代雄主却活活的被饿死在主父宫，结束了自己辉煌灿烂却又结局黯淡的一生。 他的一生正好正好用自己的谥号“武灵”足以概括，根据古代的谥法，刚强直理曰武，威强敌德曰武，克定祸乱曰武，刑民克服曰武，夸志多穷曰武；不勤成名曰灵，死而志成曰灵，死见神能曰灵，乱而不损曰灵，好祭鬼怪曰灵，极知鬼神曰灵。对外征伐、威强敌德，所以称“武”，又由于自己在继承人问题上的反复造成了国家的内乱，但没有实力大损，乱而不损，所以就叫“灵”。
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