股票市场里，借壳上市往往被誉为乌鸡变凤凰。
其实，借壳上市就是有钱人的资本游戏。
就好比在限购的情况下，一手房火爆，需要排队，需要摇号，需要等待。
那些不想等的人，就直接问有房的人，以一个双方觉得合理的价格进行房屋买卖。
股市中的借壳上市，就是绕开正规的上市发行审批，通过资产注入一家已经上市的壳公司进行资产重组，达到上市的目的。
当然这只是一个概念，具体的操作形式很多，稍后会一一给大家去讲。
上市公司之所以被称为壳公司，主要原因是主营业务惨淡，企业发展受限，公司的市值相对较低。
这时候，把高价值的资产，注入低价值的壳公司，就成了买壳、借壳上市的核心。
可以说，借壳上市免去了三年的财务审核，免去了一系列复杂的申报流程，没有公开发行股票的问题，达到了快速上市的结果。
借壳上市所需要花的成本相对较低，就是收购一家壳公司的成本，甚至只是壳公司的相对控股权成本。
本质上，借壳上市免去了排队的繁琐，可以在短时间内，快速的完成上市，并且进行二级市场的公开融资。
“低成本、高效率”是借壳上市的代名词，也是为什么很多公司乐于花钱买壳上市的主要原因。
借壳上市的几种方式
借壳上市的方式方法其实多种多样，但是归结下来，其实有四大类。
1、壳公司协议转让股份。
壳公司以协议形式出让股份，收购方按约定进行收购。
简单的说，原本的上市公司大股东，以约定的价格直接把自己手里的股份卖给了收购方。
通常价格会高于二级市场的价格。
同时，收购方也会不断在二级市场上购买股票，但是到一定持股比例后，就必须通过举牌的形式进行增持了。
这时候股价往往会被炒作起来，所以直接协议收购约定价格，会更稳妥一些。
2、壳公司增发新股。
壳公司定向增发新的股份，收购方参与定向增发，通过大量购买增发股份，取得壳公司的实际控制权。
这种方式是最常用的方式。
壳公司的大股东还掌控着上市公司，可以通过非公开发行的方式，增发股份。
而收购方直接参与定增，自然而然就拥有了这部分股权。
当然，如果定增的额度巨大，增发股份比例超过了股份持有股份的比例，其实就可以直接理解为借壳上市了。
3、收购壳公司的母公司。
收购方通过收购壳公司的母公司，取得壳公司的实际控制权，再进行资产的注入。
想要儿子，不如直接嫁给当爹的，从法律意义上，儿子自然就归你了。
收购壳公司的母公司，等于是实控了上市公司，这种方式也很常见。
只不过母公司和子公司本身还是独立的公司主体，后续还要通过运作，才能把资产进行注入。
这种方式虽说也能达到目的，但明显会笨拙一些，步骤会更多。
4、壳公司资产重组。
原有壳公司的债务转让，收购方进行支付，并且收购方将资产注入壳公司。
债务重组，也是借壳上市的一种手段。
一些壳公司会有很多的债务，收购方将这些债务整合，先行支付，这些债务就自动转给了收购方。
作为壳公司的债务人，收购方就可以发起资产注入，通过并购的形式，把整合壳公司收入囊中。
资产重组也是一种非常常见的借壳方式，优质的资产注入后，对于壳公司的价值体现也会体现在股价上。
壳公司的价值
对于壳公司，我想老股民都不会陌生。
但是很多人却没有真正理解壳公司，他们总把壳公司和亏损的上市公司，诸如ST类联想在一起。
纵然确实有不少ST公司通过注入资产保壳借壳的，但那些特别好的借壳上市，其实很少有ST公司。
简单说说，优质的壳公司长什么样。
1、市值小。
市值小，是必要条件，但只是一个相对的概念。
市值小并不代表越小越好，能够借壳上市的企业，一般都不差钱。
借壳的成本，主要是收购成本减去可售净资产加上壳公司债务，所以并不是市值越小一定越好。
为什么不喜欢ST企业，主要是ST公司的壳，如果加上负债，还有低净资产，成本并不低。
2、股权架构清晰。
股权架构清晰，也是优质壳资源的基础。
不论是资产置换，还是股权收购，本质上收购方都要求绝对的控股。
那些股权架构错综复杂，大股东有纷争，无绝对控制权，或者有大量的股权质押，都会被收购方给排除掉。
如果大股东占股比例较低，一般都会采取定向增发的形式，增加收购方的持股比例，保证绝对的控股权。
3、债务纠纷少。
债务纠纷少，也是壳公司是否优质的关键之一。
收购方的目标是借壳上市，不是去替上市公司解决复杂的债务问题。
债务纠纷越多，壳资源的价值就越低。
当然，一般成为壳公司的企业，或多或少都会有一些债务问题，不可避免。
4、资产相对优质。
被收购的壳公司，尽管好不到哪儿去，但也是资产。
收购方大概率会将壳公司的资产进行出售，用来弥补收购成本。
所以，越有价越容易出售的资产，对于收购方就越有利。
至于壳公司原有的一些主营业务，大概率也会被打包出售，至于能卖多少，依旧是看这些业务的价值了。
所以，壳公司的资产很重要，一些烂在手里的资产，在收购后可能就成了坏账。
这些资产，都会在壳被收购之前的尽调过程中去一一盘点，进行打包估价。
注册制对借壳上市的影响
最近两年，借壳上市的案例虽还有不少，但相比往年，是越来越少了。
原因有两方面。
第一，上层对于借壳的审核越来越严格。
借壳上市，看似曲线救国，实则是绕开了上市的审核。
最严重的借壳重灾区，就是涉及金融的。
一些第三方金融机构，通过买壳上市，造成了非常不好的影响，属于重灾区。
用上市给金融公司背书，然后大肆宣扬自己的实力背景，最终导致众多投资者血本无归的情况，特别多。
所以，对于借壳上市，尤其是金融公司，金控集团，审核是异常严格的。
其他一些行业，则会相对好一些，诸如顺丰、360这样的大公司，因为财务审计的缘故，当时走的也都是借壳通道。
上层对于借壳的谨慎态度，也是让很多企业越来越少去做借壳上市的闯关，踏踏实实的走IPO通道。
第二，注册制给优质公司开了快速通道。
借壳情况越来越少，另外一个重要的原因，是注册制的上线。
注册制，给到了企业最快2-3年即可申报上市，大大缩短了上市的周期。
本质上，IPO的公开发行，比起借壳上市就要干净一些，可以省去买壳和资产整合的麻烦，避免了一些不必要的麻烦。
所以，从注册制的角度来看，只要是优质企业，只要是能够过审，走IPO通道一定是更合适的。
只有那些在财务审核上，可能会有一些猫腻的企业，才会继续执着于借壳上市的道路。
这样的企业越来越少，而企业越少，借壳的审批就越严。
最近几年的并购、增发、重组，审批难度都急剧增加，尤其是跨行业的资产重组，都有借壳的嫌疑。
其实，对于这些经营业务相对混乱，企业造血能力不足，大股东希望通过出售资产，或者是跨界并购来转型，或者是借壳上市的企业，现如今也是越来越难了。
注册制本身，是为了让一些优质企业通过上市融资，而不是因为融资问题，惨遭并购，最后被限制了发展。
所以注册制本身，对于市场的推动，对于优质的中小企业，是非常有利的。
对于借壳上市这件事，我们要正确的看待，它本质上是一个游戏规则，并没有好坏之分。
如果你买入一家企业，看中的是优质壳资源，那么我觉得这无异于赌博。
因为壳资源到底有没有价值，并不是壳公司决定的，而是市场上急于上市的企业决定的。
注册制开放后，壳公司的身价正不断的在往下掉，这也是必然的结果。
成熟的市场里，借壳上市的玩法依然会存在，不会销声匿迹，但一定会越来越少。
本身投资壳资源和投资股票也不是一回事，所以建议广大股民尽量减少以博弈的心态参与壳资源。
以前A股因为没有实行注册制，壳是很值钱的，只要公司上了市即使没有实际业务靠着上市后剩的市值也能卖十几个亿，这主要是因为审批制度造成的，也是A股独特的估值产物之一，因为只要上了市，即使你的实际业务不存在，也可以通过股价把这个上市的壳子卖个好价钱，所以为什么很多公司想拼了命的走关系上市。
壳的意思大家应该都明白，打个比方，假如我们自己当老板，因为经营不善，把公司做的亏损连连，资不抵债，需要借钱度日，这样的公司如果没有上市不出几个月就需要破产了。
但上市后呢？你可以花几千万把股价维持在一个合理的区间，而用估值的钱去券商做抵押，可以抵押出来70%的股份资金，这钱最少也有几个亿，你可以选择还钱也可以选择不还。
还钱了你的信用是好的，如果遇到牛市你可以赎回，然后再用虚拟的市值做抵押，可以获得前面抵押钱的几倍，可能变成十几个亿了，也可以选择不还钱，这样券商会拿着抵押的股票进行套现。
所以为什么说以前只要上市了，即使连续亏损3年变成星星ST只要卖一套房子财务上实现扭亏就可以继续这种把戏，而不是看你主营业务是否亏损。
这就是典型的割韭菜，资本市场就是这样，你只要抓住这个漏洞就可以无限的复制，所以在以前只要上市了就属于财富榜上的长客，而以前比打板更赚钱的是炒壳，大家可以查一下A股历史上的涨停记录是什么。
有些大公司因为不想走太麻烦的审批和耽误太长的时间，喜欢买这些有价无实的壳公司，然后把自己的优质资产注入到里面，这样会被重新估值也会遭到爆炒，所以为什么很多大公司喜欢借壳上市，只要股价上去了，买壳的几十亿都是一天内就能赚回来的。
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